1938年9月11日,日寇第11军波田支队、第9师团、第27师团开始向富池口江岸要塞和半壁山发动进攻,并配以飞机、炮轰炸198师385旅所在的军西上的重要阵地。9月23日,第18师师长李芳郴不但不执行死守富池地区的命令,巩固半壁山要塞。当晚还召开旅团长会议,提出突围建议。在遭到部下反对的情况下,仍深夜率少数官兵逃跑。18师群龙无首,24日退至半壁山，富池失陷。因此,不仅使半壁山阵地直接暴露在日寇的炮火下,也为日寇沿富河而上提供了通道。

9月29日,江北的田家镇要塞也被日寇攻陷,半壁山顿成孤立据点。守军385旅旅长马骥则率全旅官兵宣誓“愿与半壁山共存亡”。并安排旅王博蒸团负责守备富水入江口至半壁山以西及网湖地带,作为第一防线,阻击日寇偷渡。旅徐佛观团布防在大小熊山,构成第二防线,掩护炮兵阵地。旅杨昆源团及补充营作为预备队,随时负责增援。此后,日寇多次使用重型轰炸机对半壁山进行猛烈轰炸和炮击,方圆不足2平方千米的半壁山多处被日寇的重磅炸弹炸成直径两丈、深丈余的锅形弹坑。我军精心修建的工事,不论多粗的条石和石柱,全部被日寇500公斤以上的炸弹炸得粉碎。步兵的地下碉堡经常被炸毁,官兵不是被炸得血肉横飞,就是被活埋在地下。但我守军仍顶着炮火和毒气的双重打击,团结合作,竭尽全力。无论是官长还是勤务兵、伙夫、饲养员,都拿枪上阵,或阻击日寇,或搬运伤兵,或修复工事,硬是击沉日汽艇多只,击伤军舰数艘。

10月4日晨,日寇波田支队以20多艘兵舰掩护,60余艘汽艇,从多个方向登陆,同时以海空炮火对半壁山进行毁灭性的轰炸,守军1124团二营与之血战，除生还官兵60多人外,其余全部牺牲。因阵地尽毁,385旅奉命撤离,半壁山沦陷。